바이로메드 전환사채 1,000억원 발행 공시

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중		2018년   09월   19일
회     사     명  :	(주) 바이로메드
대  표   이  사  :	김선영
본 점  소 재 지 :	서울시 관악구 관악로1 서울대학교 자연과학대학 기초과학연구동(203동)
	(전  화) 2102-7200
	(홈페이지) http://www.viromed.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직  책) 이사	(성  명) 나한익
	(전  화) 02-2102-7200

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류				회차	2	종류	무기명식 무보증 사모 전환사채
2. 사채의 권면총액 (원)				100,000,000,000
2-1 (해외발행)	권면총액 (통화단위)			-				-
	기준환율등			-
	발행지역			-
	해외상장시 시장의 명칭			-
3. 자금조달의    목적	시설자금 (원)			21,000,000,000
	운영자금 (원)			79,000,000,000
	타법인 증권 취득자금 (원)			-
	기타자금 (원)			-
4. 사채의 이율	표면이자율 (%)			0
	만기이자율 (%)			0
5. 사채만기일				2023년 09월 21일
6. 이자지급방법				본 사채는 표면이자율이 0.0%로 해당사항 없음
7. 원금상환방법				만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2023년 09월 21일에 권면금액의 만기보장수익률 100.0000%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 영업일(대한민국에서 은행이 영업하는 날을 의미한다. 다만, 일부 점포나 일부 은행만 영업하는 날은 제외한다, 이하 같다.)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
8. 사채발행방법				사모
9. 전환에 관한    사항	전환비율 (%)			100
	전환가액 (원/주)			242,965
	전환가액 결정방법			본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다.
	전환에 따라 발행할 주식		종류	주식회사 바이로메드 기명식 보통주
			주식수	411,581
			주식총수대비 비율(%)	2.51
	전환청구기간		시작일	2019년 09월 21일
			종료일	2023년 08월 21일
	전환가액 조정에 관한 사항			가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다. 조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)] A: 기발행주식수 B: 신발행주식수 C: 1주당 발행가격 D: 시가 다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가로 한다. 나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다. 다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의 발행 및 공시등에 관한 규정" 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다. 라. 본 사채 발행 후 매3개월이 되는 날마다 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 본건 전환사채의 전환가액보다 낮은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가액으로 조정한다. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 85% 이상이어야 된다. 마. 본 목에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.
9-1. 옵션에 관한 사항				본 전환사채는 만기 전 사채권자로부터 본 사채를 매수할 수 있는 권리(Call Option)가 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자에게 부여된 사채임 [Call Option에 관한 사항]  가. 제3자의 성명 : 발행일 현재 미정  나. 제3자와 회사와의 관계 : 최대주주, 특수관계자 및 임직원 다. 취득규모 : 최대 300억원 (Call Option 30%) 라. 취득목적 : 안정적인 경영권 확보 및 투자자 이익보호 마. 제3자가 될 수 있는 자 : 최대주주, 특수관계자 및 임직원 바. 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 123,474주를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 85% 조정 후에는 최대 145,264주까지 취득 가능함. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율을 0.75%에서 최대 0.88%(리픽싱 85%)까지 보유 가능. 이 경우 전환으로 인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있음.  [Put Option에 관한 사항] 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 30개월이 되는 2021년 03월 21일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구(Put Option)할 수 있음 이 외 Call Option 및 Put Option 행사금액, 행사기간 등에 관한 세부내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시길 바랍니다.
10. 합병 관련 사항				-
11. 청약일				2018년 09월 21일
12. 납입일				2018년 09월 21일
13. 대표주관회사				-
14. 보증기관				-
15. 이사회결의일(결정일)				2018년 09월 19일
- 사외이사 참석여부		참석 (명)		2
		불참 (명)		1
- 감사(감사위원) 참석여부				참석
16. 증권신고서 제출대상 여부				아니오
17. 제출을 면제받은 경우 그 사유				사모 발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)
18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역   - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등				해당사항 없음
19. 공정거래위원회 신고대상 여부				미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 30개월이 되는 2021년 03월 21일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 조기상환을청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환 수익률 및 조기상환청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 전 30일 이후 15일 이전까지 발행회사에 조기상환 청구를 하여야 한다.

구분	조기상환 청구기간		조기상환일	조기상환수익률
	FROM	TO
1차	2021-02-19	2021-03-08	2021-03-21	100.0000%
2차	2021-05-22	2021-06-07	2021-06-21	100.0000%
3차	2021-08-22	2021-09-06	2021-09-21	100.0000%
4차	2021-11-21	2021-12-06	2021-12-21	100.0000%
5차	2022-02-19	2022-03-07	2022-03-21	100.0000%
6차	2022-05-22	2022-06-07	2022-06-21	100.0000%
7차	2022-08-22	2022-09-06	2022-09-21	100.0000%
8차	2022-11-21	2022-12-06	2022-12-21	100.0000%
9차	2023-02-19	2023-03-06	2023-03-21	100.0000%
10차	2023-05-22	2023-06-07	2023-06-21	100.0000%

(2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점(예탁자인 경우에는 한국예탁결제원)

(3) 조기상환 지급장소: 신한은행 서울대학교지점
(4) 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자 중 등록필증
소지자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 사채권자임을 증명하는 서류(등록필증)를 조기상환 청구장소에 제출하고, 예탁자인 경우에는 조기상환 청구내역을 한국예탁결제원에 통보하여야 한다.

나. 발행회사의 중도상환청구권(Call Option)의 행사: '발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자'(이하 "매수인")는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2019년 09월 21일부터 30개월이 되는 2021년 03월 21일까지 매 3개월에 해당하는 날(이하 "매매대금 지급기일")에 각 인수인이 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 각 인수인은 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.

(1) 중도상환청구권 행사 방법: 매수인은 각 "매매대금 지급기일"로부터 31일 이전까지 인수인에게 매수대상 사채(이하 "콜옵션 대상 사채"라 한다)의 수량, 매매대금의 지급 기일 및 매매가격을 서면으로 통지하는 방식으로 중도상환청구를 하며, 본 중도상환청구권 행사에 따라 매수인의 중도상환청구가 각 인수인에게 도달한 시점에 "콜옵션 대상 사채"에 대한 매매계약이 체결된 것으로 본다.

(2) 매매가액: 매도청구의 대상이 되는 "콜옵션 대상 사채"의 매매가액은 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 연 2%(3개월 단위 복리)의 이율을 적용한 금액으로 한다.

중도상환청구 통지기일	매매대금 지급기일	중도상환청구권 매매가액
2019-08-21	2019-09-21	102.0150%
2019-11-20	2019-12-21	102.5251%
2020-02-19	2020-03-21	103.0377%
2020-05-21	2020-06-21	103.5529%
2020-08-21	2020-09-21	104.0707%
2020-11-20	2020-12-21	104.5910%
2021-02-18	2021-03-21	105.1140%

(3) 대금지급 및 사채의 인도

- 매수인은 매매대금 지급기일에 각 인수인에게 각 인수인이 지정하는 방식으로 제1조의(2) 매매가액을 지급하고, 각 인수인은 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 "콜옵션 대상 사채"를 계좌대체의 방식으로 인도한다. 단, 매매대금지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 매매대금의 지급 및 사채 인도를 이행하고 매매대금지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

- 매수인이 본 중도상환청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 매수인이 동 매매대금에 대하여 연체이자를 지급하며, 이에 대하여는 본 계약 제3조 제12항을 준용한다.

(4) 중도상환청구권 행사 범위: 매수인은 각 인수인에 대하여 각 인수인이 보유하고 있는 본 사채 의 30%를 초과하여 중도상환청구권을 행사할 수 없다. 즉, 각 인수인에 대한 중도상환청구권의 권면금액의 합계 금액은 본 사채 발행가액의 30% 이내이어야 한다.

(5) 각 인수인의 본 사채 의무보유: 본 사채의 인수인은 본 계약의 "발행회사의 중도상환청구권"의 행사를 보장하기 위하여 중도상환청구권의 통지기일(2021년 02월 18일)까지 인수금액의 30%에 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명	회사 또는 최대주주와의 관계	발행권면총액 (원)
(라임 테티스 전문투자형 사모투자신탁2호의 신탁업자 지위에서) 한국증권금융 주식회사	-	16,700,000,000
(라임 사이언스 벤처 전문투자형 사모투자신탁S-1호의 신탁업자 지위에서) 주식회사 하나은행	-	1,500,000,000
(라임 코스닥 벤처 플러스 전문투자형 사모투자신탁S-2호의 신탁업자 지위에서) 신한금융투자 주식회사	-	300,000,000
(라임 넵튠 전문투자형 사모증권투자신탁2호[채권혼합]의 신탁업자 지위에서) 중소기업은행	-	2,000,000,000
메리츠종합금융증권 주식회사	-	10,000,000,000
한양증권 주식회사	-	7,000,000,000
(안다크루즈 전문사모집합투자기구 제1호, 안다플래닛 전문투자형사모투자기구 제1호의 각 신탁업자지위에서) NH투자증권 주식회사	-	5,500,000,000
(안다보이저전문사모투자신탁 제1호의 각 신탁업자 지위에서) 미래에셋대우 주식회사	-	500,000,000
(씨스퀘어 벤처투자 전문투자형 사모투자신탁 1호,씨스퀘어 벤처투자 전문투자형 사모투자신탁 2호, 씨스퀘어 벤처투자 전문투자형 사모투자신탁 3호, 씨스퀘어 벤처투자 전문투자형 사모투자신탁 4호의각 신탁업자 지위에서) 한국투자증권 주식회사	-	3,500,000,000
(씨스퀘어 벤처투자 전문투자형 사모투자신탁 5호,씨스퀘어 벤처투자 전문투자형 사모투자신탁 6호의각 신탁업자 지위에서) 미래에셋대우 주식회사	-	1,500,000,000
키움증권 주식회사	-	5,000,000,000
이베스트투자증권 주식회사	-	4,000,000,000
케이인베스트먼트 주식회사	-	4,000,000,000
타이거자산운용투자자문 주식회사	-	4,000,000,000
주식회사 엑시스인베스트먼트	-	3,500,000,000
(SP 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁 1호의 신탁업자의 지위에서) 삼성증권 주식회사	-	3,000,000,000
아이비케이투자증권 주식회사	-	3,000,000,000
IBK 금융그룹 시너지아이비 메자닌 신기술조합	-	3,000,000,000
하나금융투자 주식회사	-	3,000,000,000
(유경코스닥 벤처플러스전문투자형사모투자신탁의신탁업자 지위에서) NH투자증권 주식회사	-	2,000,000,000
(브레인 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁 1호의 신탁업자 지위에서) 한국투자증권 주식회사	-	2,000,000,000
(케이클라비스 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁 1호의 신탁업자의 지위에서) 케이비증권 주식회사	-	2,000,000,000
(더글로벌 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁 제1호의 신탁업자의 지위에서) NH투자증권 주식회사	-	2,000,000,000
키움투자자산운용 주식회사	-	2,000,000,000
한화투자증권 주식회사	-	2,000,000,000
SK증권 주식회사	-	2,000,000,000
주식회사 BNK투자증권	-	2,000,000,000
(코레이트코스닥벤처기업전문투자형사모투자신탁 제1호의 신탁업자의 지위에서) 한국증권금융 주식회사	-	1,000,000,000
신한금융투자 주식회사	-	1,000,000,000
신한캐피탈 주식회사	-	1,000,000,000